Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, którego funkcjonowanie reguluje ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593 ze zm.), zwana ustawą AML. Zbierane i przetwarzane są w nim informacje o osobach sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.
Kto i co musi ujawnić w rejestrze CRBR?
Podmioty zobowiązane do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji wymienione są w art. 58 ustawy AML. Zgodnie z nim powinności wobec CRBR aktualnie ciążą na:
-
każdej spółce handlowej, z wyjątkiem spółki akcyjnej publicznej (por. pkt 1-5 i pkt 7); obowiązek ten nie jest powiązany z wielkością spółki, osiąganymi przez nią przychodami czy innymi warunkami, niezależnie zatem, czy jest to mała spółka, czy znajduje się ona w zawieszeniu, likwidacji, restrukturyzacji czy upadłości, musi wywiązywać się z obowiązków wobec CRBR,
-
spółdzielniach i spółdzielniach europejskich,
-
stowarzyszeniach podlegających wpisowi do KRS,
-
fundacjach,
-
trustach, o których mowa w art. 58 pkt 6 ustawy AML,
-
europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych,
-
spółkach europejskich.
Ujawnieniu w CRBR podlegają dane identyfikacyjne:
-
podmiotów zobowiązanych do zgłaszania i aktualizowania informacji w tym rejestrze, tj.:
a) nazwa (firma) lub w przypadku trustu inne dane pozwalające zidentyfikować trust,
b) forma organizacyjna,
c) siedziba lub w przypadku trustu miejsce zamieszkania lub siedziba powiernika trustu lub osoby zajmującej stanowisko równoważne,
d) numer w KRS lub w przypadku trustu nazwa właściwego rejestru wraz z numerem, o ile został wpisany do rejestru,
e) NIP, o ile został nadany (art. 59 pkt 1 ustawy AML);
-
beneficjentów rzeczywistych tych podmiotów:
a) imię i nazwisko,
b) każde posiadane obywatelstwo,
c) państwo zamieszkania,
d) numer PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
e) informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu, a w odniesieniu do trustu: informacja o uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu i informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. b) tiret czwarte ustawy AML (art. 59 pkt 2 i pkt 3 ustawy AML).
Zgłoszenie do CRBR jest bezpłatne i realizowane jest poprzez system obsługujący rejestr na stronie www.podatki.gov.pl/crbr. Dokonanie zgłoszenia samo w sobie jest proste. Aby jednak móc je zrealizować, dany podmiot musi ustalić swoich beneficjentów rzeczywistych.
Po realizacji pierwszego zgłoszenia, które nie jest weryfikowane merytorycznie przez system należy pamiętać o konieczności aktualizowania danych podmiotu zgłaszającego i informacji o jego beneficjentach rzeczywistych. W samej ustawie AML przewidziany jest mechanizm weryfikacji i tak wpisy mogą kwestionować np. banki.
Kto ma dokonać zgłoszenia?
Zgłoszenia do rejestru musi dokonać osoba lub osoby ustawowo uprawnione do reprezentacji podmiotu (jedna lub więcej zgodnie z obowiązującym w podmiocie sposobem reprezentacji) albo powiernik lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w truście. Osoby te muszą opatrzyć je kwalifikowanym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Reprezentanci podmiotu, dokonując zgłoszenia, podają swoje dane określone w art. 61 ust. 1a ustawy AML. Ich dane są wprowadzane do CRBR, ale nie wymagają aktualizacji.
Jakie zmiany w 2022 roku?
W dniu 10 listopada 2022 r. wydłużone zostały terminy na pierwsze i kolejne zgłoszenia do CRBR. Pierwotnie podatnicy mieli na to 7 dni, a od 10 listopada 2022 r. na zgłoszenie jest 14 dni.
Informacje zgłoszone do CRBR (tj. te wymienione w art. 59 ustawy AML) muszą być aktualizowane w przypadku podmiotów wpisywanych do KRS w terminie 14 dni od ich zmiany w KRS. W przypadku zmian, dla skuteczności których nie jest wymagany wpis do KRS, zmiany należy zgłosić w terminie 14 dni od dnia ich dokonania.
W praktyce powyższe oznacza konieczność zgłoszenia zmian do CRBR bez czekania na wpis do KRS, gdy ma on jedynie charakter ujawniający. Najczęściej mamy do czynienia z taką sytuacją w handlowych spółkach osobowych gdzie większości wpisy do KRS mają właśnie charakter ujawniający, np. zmiana umowy spółki jawnej w zakresie siedziby czy przyjęcia nowego wspólnika. Zmiany takie muszą być ujawnione w KRS, ale wpis taki jedynie je ujawnia, a o dacie zmiany przesądza zmiana data zmiany umowy spółki.
Jeśli natomiast wpis do KRS jest wymagany do tego, aby w danym podmiocie zaistniała zmiana, termin na zgłoszenie zmian do CRBR należy liczyć od zmiany danych podmiotu w KRS, np. wpis do KRS dotyczący zmiany umowy spółki z o.o.
Z kolei w przypadku trustów, na których ciążą obowiązki wobec CRBR, informacje zgłoszone do CRBR muszą być aktualizowane w terminie 14 dni od dnia dokonania ich zmiany (art. 60 ust. 1a pkt 2 i ust. 1b ustawy AML).
Do biegu wskazanych terminów nie są wliczane soboty, dni ustawowo wolne od pracy, a także okresy awarii lub zakłóceń funkcjonowania systemu obsługującego rejestr na zasadach wskazanych w art. 60 ust. 3 ustawy AML. Chodzi tu tylko o te awarie/zakłócenia, o których wystąpieniu i usunięciu MF poinformuje na swoich stronach BIP.